Тема: Регистрация и ликвидация
Типовой устав подойдёт, если у ООО один участник или партнёры с равными правами и простой структурой. Собственный устав нужен там, где есть непропорциональное распределение прибыли, инвестор, совет директоров или ограничения полномочий директора — таких настроек в типовых формах нет.
Разберём, из чего состоят типовые уставы, что они дают на практике и в какой момент от них приходится уходить.
Что такое типовой устав
Это 36 готовых форм, утверждённых Минэкономразвития и применяемых с 2019 года. Текст устава не печатают, не сшивают и не подают в налоговую — в заявлении Р11001 просто указывают номер выбранной формы. Сам текст опубликован на сайте ФНС, его может открыть кто угодно: банк, контрагент, будущий покупатель доли.
Все 36 вариантов — это комбинации шести условий. Наименование компании, адрес, размер уставного капитала и состав участников в типовой устав не входят: эти сведения содержатся только в ЕГРЮЛ.
Из каких условий складываются 36 вариантов
| Условие | Варианты |
|---|---|
| Выход участника из общества | разрешён / запрещён |
| Продажа доли третьему лицу | нужно согласие остальных участников / не нужно |
| Преимущественное право покупки доли | есть / нет |
| Переход доли к наследникам | автоматически / только с согласия участников |
| Директор | один на всё общество / директором является каждый участник / несколько директоров действуют совместно |
| Удостоверение решений собрания | нотариально / подписями всех присутствующих участников |
Пункт про директора часто недооценивают. Схема «каждый участник — директор» звучит красиво в момент старта, когда партнёры доверяют друг другу, и оборачивается проблемой при первом же конфликте: любой из них может самостоятельно подписать договор от имени компании.
Чем типовой устав удобен
- Нечего готовить и нечего испортить. Устав — одна из частых причин отказа в регистрации: опечатка в наименовании, устаревшая формулировка, несовпадение с заявлением. Здесь этой причины нет.
- Не нужно менять при смене названия, адреса или размера уставного капитала — этих сведений в нём нет, они правятся только в ЕГРЮЛ.
- Переход с одной типовой формы на другую оформляется решением участников и заявлением Р13014, сам устав в инспекцию не подаётся.
- Банку и контрагентам обычно достаточно распечатки с сайта ФНС.
Указание номера типового устава — это отдельное поле в заявлении Р11001. Если поле заполнено, прикладывать бумажный устав к комплекту не нужно: он в этом случае не является учредительным документом и только создаёт путаницу в документах.
Чего в типовом уставе нет
Список ограничений короткий, но именно он решает выбор:
- Прибыль и голоса распределяются строго пропорционально долям. Договориться «доли 50/50, но прибыль 70/30» нельзя.
- Нельзя обязать участников вносить вклады в имущество общества.
- Нельзя установить преимущественное право покупки доли по заранее определённой цене.
- Нельзя создать совет директоров или ревизионную комиссию.
- Нельзя ограничить максимальный размер доли одного участника.
- Нельзя ограничить полномочия директора — например, требовать одобрения участников для сделок дороже определённой суммы.
- Нельзя прописать особый порядок увеличения уставного капитала под будущего инвестора.
Кому что подходит
Типовой устав — компании с одним участником, а также партнёрам с равными долями и равными вкладами, которые запускают понятный бизнес и не планируют привлекать деньги со стороны. Плюс тем, кому важно зарегистрироваться быстро и без визитов.
Собственный устав — если один партнёр вкладывает деньги, а второй время; если в компанию заходит инвестор; если нужен наёмный директор с ограниченными полномочиями; если планируются филиалы, крупные тендеры или продажа бизнеса. Сюда же — семейные компании, где важен порядок наследования долей на условиях, отличных от типовых.
Промежуточный вариант тоже рабочий: зарегистрироваться на типовом уставе и перейти на собственный, когда структура усложнится. Это дешевле, чем платить за индивидуальный документ, который через полгода всё равно перепишут.
Как выбрать номер формы
На сайте ФНС есть сервис подбора: он задаёт вопросы по шести условиям из таблицы выше и выдаёт номер подходящего устава. Номер и вписывается в заявление.
Перед этим полезно обсудить с партнёрами три вещи: может ли участник выйти из общества и забрать действительную стоимость доли; нужно ли согласие остальных на продажу доли постороннему; кто подписывает документы от имени компании. Ответы на эти вопросы и определяют форму.
Как перейти с одного устава на другой
Решение принимает общее собрание участников (или единственный участник), после чего подаётся заявление Р13014.
- С одной типовой формы на другую — в комплекте только заявление и решение, устав не прикладывается, пошлины нет.
- С типовой формы на собственный устав — к заявлению добавляется текст нового устава. При бумажной подаче потребуется пошлина 800 ₽, при электронной она не взимается.
- С собственного на типовой — заявление и решение, дальше компания живёт по номеру формы.
Подробнее о том, когда пошлина возникает, а когда нет, мы писали в материале про госпошлину за регистрацию ООО. Само внесение изменений в устав и в реестр — наша услуга регистрации изменений, от 4 500 ₽ за заявление.
Что решается вместе с уставом
Устав — одно из решений стартового пакета. Параллельно выбирают систему налогообложения: уведомление об упрощёнке подаётся вместе с регистрационными документами или в течение 30 дней после, и пропущенный срок означает общий режим до конца года. Этот выбор мы разбираем на странице налогового обслуживания.
Третье решение — кто ведёт учёт с первого месяца. Даже без оборотов у компании появляются отчёты и обязанности работодателя перед директором. Порядок работы и стоимость — в разделе бухгалтерского аутсорсинга.
Коротко
- Типовых уставов 36, они различаются шестью условиями и указываются в заявлении номером.
- Наименования, адреса и уставного капитала в них нет — эти сведения только в ЕГРЮЛ.
- Непропорциональная прибыль, вклады в имущество, совет директоров и ограничение полномочий директора требуют собственного устава.
- Перейти с типового на свой и обратно можно в любой момент решением участников и заявлением Р13014.
Если сомневаетесь, какая форма подойдёт вашему составу участников, мы разбираем ситуацию при регистрации ООО и готовим документы под выбранный вариант.
Частые вопросы
Сколько существует типовых уставов ООО?
36 форм, утверждённых Минэкономразвития. Они отличаются шестью условиями: правом выхода участника, необходимостью согласия на продажу доли, преимущественным правом, порядком перехода доли к наследникам, устройством директора и способом удостоверения решений собрания.
Нужно ли распечатывать типовой устав и подавать его в налоговую?
Нет. В заявлении Р11001 указывается только номер формы, текст в комплект не входит. Для банка или контрагента устав можно распечатать с сайта ФНС.
Можно ли на типовом уставе распределять прибыль не по долям?
Нет. Типовые формы предусматривают строго пропорциональное распределение прибыли и голосов. Для другой схемы нужен собственный устав.
Можно ли перейти с типового устава на свой после регистрации?
Да, в любой момент. Участники принимают решение, в инспекцию подаётся заявление Р13014 и текст нового устава. При электронной подаче пошлина не взимается.